Мінфін України наказом від 20.08.2021 р. № 479 (Наказ № 479) затвердив Узагальнюючу податкову консультацію щодо заповнення Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (МГК), в якій розглянув норми ПКУ з урахуванням змін, передбачених Законом № 466.
І. Вимоги Кодексу щодо трирівневої моделі звітності з трансфертного ціноутворення.

Законом № 466 в національне законодавство імплементовано трирівневу модель звітності з трансфертного ціноутворення, яка складається з:

• документації з трансфертного ціноутворення;
• глобальної документації з трансфертного ціноутворення;
• звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній.

Термін «міжнародна група компаній» (МГК) наведено у пп.14.1.113 ст.14 ПКУ.
Відповідно до оновленої редакції пп.39.4.2 ст.39 ПКУ платники податків, які у звітному році здійснювали контрольовані операції, разом зі звітом про такі операції зобов'язані подавати до 1 жовтня року, що настає за звітним роком, також Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній.

Тобто відповідні платники податків, які здійснювали контрольовані операції протягом 2020 року, повинні подати до 1 жовтня 2021 року до податкового органу засобами електронного зв'язку в електронній формі:

• Звіт про контрольовані операції, затверджений наказом Мінфіну України від 18.01.2016 р. № 8, у редакціі наказу Мінфіну України від 31.12.2020 р. № 841 (далі – Звіт)
• Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, затверджене наказом Мінфіну України від 31.12.2020 р. № 839 (далі – Повідомлення).

II. Питання застосування норм Кодексу, які регулюють заповнення та подання Повідомлення.

У цьому розділі консультаціі Мінфін України надає відповіді з прикладами на основні запитання щодо заповнення Повідомлення.
1. За якими правилами визначати розмір сукупного консолідованого доходу МГК для цілей виконання вимог ПКУ щодо складання звітності з трансфертного ціноутворення відповідно до трирівневої моделі?
У Повідомленні платник податків звітує, у тому числі, але не виключно, щодо приналежності до МГК та щодо розміру сукупного консолідованого доходу МГК за фінансовий рік, що передує звітному року. Така інформація є важливою для визначення необхідності підготовки та подання за вимогами Кодексу глобальної документації з трансфертного ціноутворення і звіту у розрізі країн МГК. Тому дані щодо сукупного консолідованого доходу МГК у Повідомленні, глобальній документації з трансфертного ціноутворення та у звіті у розрізі країн МГК мають бути однаковими, а розмір сукупного консолідованого доходу визначатися за єдиними принципами.

У відповіді на запитання Мінфін України зазначає, що у Настановах ОЕСР щодо впровадження звітування у розрізі країн згідно з Дією BEPS 13 розглянуто окремі питання щодо складання звіту у розрізі країн МГК. З урахуванням Настанов, при визначенні сукупного консолідованого доходу МГК при складанні Повідомлення слід дотримуватися певних послідовних кроків аналізу залежно від головних критеріїв, зокрема, перебування акцій (корпоративних прав) материнської компанії МГК в обігу на фондовій біржі та підготовки материнською компанією консолідованої фінансової звітності.

Якщо материнська компанія готує консолідовану фінансову звітність (п.1-3), то платник податків заповнює Повідомлення відповідно до показників та інформації, зазначених у консолідованій фінансовій звітності материнської компанії та проставляє код UNC101 у графі 6 «Код повідомлення щодо належності до міжнародної групи компаній» Повідомлення, чим повідомляє контролюючі органи про його належність до МГК у визначенні пп.14.1.113 ст.14 ПКУ.
Якщо материнська компанія МГК відповідно до законодавства юрисдикції, в якій вона зареєстрована, не зобов'язана готувати консолідовану фінансову звітність і не готує таку звітність відповідно до політики МГК, то платник податків для заповнення Повідомлення:

• визначає організаційну структуру МГК (у вигляді графічної схеми) із зазначенням осіб, які є учасниками МГК, їх організаційно-правових форм, структуру власності (із зазначенням часток володіння) та держави і території, у яких зазначені особи здійснюють свою діяльність;
• ідентифікує материнську компанію МГК та встановлює, чи була б обов'язковою підготовка консолідованої фінансової звітності МГК у разі, якщо акції (корпоративні права) такої материнської компанії перебували б в обігу на фондовій біржі.

Далі, залежно від одержаних результатів, платник податків для цілей заповнення Повідомлення визнає, що:

• не входить до складу МГК. За таких умов у графі 6 «Код повідомлення щодо належності до міжнародної групи компаній» Повідомлення проставляється код UNC102. У разі зазначення коду UNC102 графи 7.1 - 11 та розділи І, II основної частини Повідомлення не заповнюються;
• входить до складу МГК. За таких умов у графі 6 «Код повідомлення щодо належності до міжнародної групи компаній» Повідомлення проставляється код UNC101. У разі застосування коду UNC101 сукупний консолідований дохід МГК за фінансовий рік, що передує звітному року, розраховується платником податків самостійно згідно з МСФЗ.

До того ж Мінфін України зауважує, що настанови щодо звітування у розрізі країн є загальновизнаним рекомендаційно-методичним джерелом в галузі податкового регулювання трансфертного ціноутворення у міжнародній практиці. Тому платники податків можуть використовувати зазначені роз'яснення із цих настанов у якості рекомендацій для цілей визначення, чи входить платник податків до МГК, та інших питань, пов'язаних із складанням звіту у розрізі країн МГК.

2. Протягом року відбулись суттєві зміни у МГК, до якої входить платник податків (змінилася материнська компанія тощо). На яку дату має надаватись інформація у Повідомленні? Чи потрібно відображати інформацію про такі зміни у Повідомленні?

Підпунктом 39.4.1 ст.39 ПКУ встановлено, що для цілей податкового контролю за трансфертним ціноутворенням звітним періодом є календарний рік. Відтак, у Повідомленні платник податків має зазначити інформацію щодо МГК, в яку він входить станом на 31 грудня звітного року.
Якщо протягом звітного року у структурі МГК відбувались зміни, то інформація про такі зміни зазначається платником податків у графі 12 Повідомлення.

3. Чи зобов'язані подавати Повідомлення про МГК нерезиденти, які здійснюють свою діяльність в Україні через постійні представництва, та операції яких із таким представництвом за підсумками звітного року визнаються контрольованими відповідно до статті 39 ПКУ?

Виходячи з вимоги абзацу першого пп.39.4.2 ст.39 ПКУ, нерезиденти, які зареєстровані в Україні як платники податку на прибуток та які здійснюють свою діяльність в Україні через постійні представництва, за умови, що їх операції із постійним представництвом за підсумками звітного року визнаються контрольованими відповідно до ст.39 ПКУ, зобов'язані подати Повідомлення про МГК. Повідомлення подається до 1 жовтня року у загальному порядку.
Відповідно, у розділі «Загальні відомості» Повідомлення зазначаються реєстраційні дані такого нерезидента як платника податків в Україні, а у розділі І «Відомості щодо материнської компанії міжнародної групи компаній, до якої входить платник податків» – інформація про материнську компанію, до якої входить такий нерезидент.

4. Яким чином платник податків має підтверджувати достовірність інформації, зазначеної ним у Повідомленні, у разі надходження запиту контролюючого органу відповідно до п.73.3 ст.73 ПКУ або під час податкової перевірки?
Відповідно до п.44.3 ст.44 ПКУ платники податків, які складають та подають Повідомлення, зобов'язані забезпечити зберігання документів, які використовувалися для його складення, протягом 2555 днів з дня подання відповідного Повідомлення до контролюючого органу.

На запит контролюючого органу або під час проведення документальної перевірки, як підтвердження інформації, зазначеної у Повідомленні, платник податків може надати контролюючому органу будь-які документи (копії) або будь-які носії інформації, що містять інформацію або відомості, які підтверджують дані, зазначені у Повідомленні. Це може бути, зокрема, але не виключно, листування із материнською компанією, публічна інформація, витяги із іноземних реєстрів тощо. Зазначена інформація не потребує легалізації або нотаріального засвідчення перекладу державною мовою.
За надання недостовірної інформації в Повідомленні платник податку несе відповідальність відповідно до п.120.5 ст.120 ПКУ. Проте для застосування штрафних санкцій контролюючий орган має довести, що дані, зазначені у Повідомленні про МГК, містять недостовірну інформацію, та документально підтвердити надання платником податків такої недостовірної інформації в Повідомленні.